Време и изпълнение

5. Предложеният график за прилагане от SEC е много агресивен и не предоставя на членовете на AHLA достатъчно време, за да се съобразят адекватно с изискванията за разкриване на правилото. Прилагането на правилото трябва да се отложи с две години.

В своето обсъждане SEC включва примерен график за съответствие, който приема датата на влизане в сила през декември 2022 г.

Съгласно този график, големите ускорени податели ще докладват за всички рискове, свързани с климата, и емисии от обхват 1 и 2, започвайки от 2024 г. за фискалната 2023 г.

Това ще изисква тези регистранти да започнат да събират и анализират данни още през януари 2023 г., в зависимост от това кога започва фискалната им година, което на практика изисква регистрантите да започнат да се подготвят сега, преди публикуването на окончателното правило.

От регистрантите ще се изисква да събират информация за години дори по-рано от 2023 г. за разкриването на бележки под линия във финансовите си отчети.

Този график за изпълнение е много агресивен и не отчита адекватно мащаба на това начинание.

Сроковете не предоставят на регистрантите възможността да анализират достатъчно правилото и да прилагат процесите за събиране и проверка, необходими за пълно и точно отчитане.

За да удовлетворят всички изисквания за разкриване, нашите членове се нуждаят от повече време, за да усвоят напълно Правилото и да установят вътрешните политики и процеси, необходими за спазването им.

Някои от тези стъпки включват събиране на вътрешни екипи и обучение на необходимия персонал за администриране на програми за събиране на данни, разработване на платформи и методологии за изчисляване на емисиите и оценка на съответните рискове и възможности, ангажиране на външни съветници и одиторски фирми за поддръжка на съответствието и координиране със собственици на трети страни и оператори, които контролират данните, но по друг начин не подлежат на изискванията за оповестяване на SEC.

Докато много от нашите членове вече са приложили някои от тези процеси като част от доброволното си отчитане на климата, допълнителният слой отговорност, който се прикрепя към подаване на SEC, изисква допълнително усъвършенстване и по-нататъшно развитие на вътрешния контрол и процеси, за да се гарантира задоволително съответствие.

Много от нашите членове са в ранните етапи на разработване на своята по-широка климатична стратегия и тепърва трябва да установят много от необходимите процедури, за да се съобразят с Правилото, както е написано. Освен това много от нашите членове смятат, че първоначалните оценки на разходите за съответствие на SEC не отразяват адекватно тези стъпки, нито допълнителните разходи, които неизбежно ще възникнат по време на хода на съответствие.

Финансовите бюджети за календарната 2022 г. вече са определени, което представлява предизвикателство за поемането на значителните разходи през 2022 г., необходими за прилагане на процедурите и наемане на персонал в началото на 2023 г., за да започне събирането на данни до крайния срок за отчитане.

Ето защо ние призоваваме SEC да отложи прилагането с най-малко две години и, ако приемем датата на влизане в сила през декември 2022 г., изискваме първият доклад да бъде дължим не по-рано от 2026 г.

6. Изискването на оповестяванията да бъдат включени във формуляра 10-K на регистранта не позволява на регистрантите да събират и проверяват своите емисии на парникови газове по начин, достатъчен за подаване на SEC, и не е в съответствие със съществуващите срокове за отчитане на климата. Всички оповестявания на климата трябва да се съдържат в отделен доклад.

В допълнение към агресивния график за прилагане на самото правило, регистрантите ще трябва да докладват за тези оповестявания ежегодно като част от своя формуляр 10-K или декларация за регистрация.

Поради това повечето обществени членове на AHLA ще имат само 60 дни, за да съберат, валидират и получат необходимите гаранции относно необходимите данни за климатичния риск и емисиите от предишната им фискална година.

Този срок е изключително обременителен, ако не и невъзможен за компаниите, които да задоволят.

Докато правилото се стреми да отговори на това предизвикателство, като позволява на регистрантите да оценят всички данни за четвъртото тримесечие, ако такива не са разумно налични, този подход не отчита значителното изоставане в получаването на данни, особено емисиите на парникови газове, от техните франчайзополучатели и управляващи дружества на трети страни , който първоначално трябва да го събере от комунални компании и други доставчици на трети страни.

Това изоставане е особено остро в хотелиерската индустрия, тъй като ролята на трети страни добавя допълнителен слой към вече обширния процес на преглед и проверка на данните за емисиите по начин, достатъчен за подаване на SEC.

Обемът и обхватът на годишното отчитане съгласно настоящите изисквания за финансово оповестяване вече са предизвикателни и много от нашите членове, които разчитат на трети страни за подготовка и предоставяне на финансова информация, вече използват по-голямата част от наличното време в рамките на 60-дневния период, за да подготвят своя формуляр 10-К. Според собствената оценка на SEC правилото вероятно добавя повече от 3,000 часа допълнителна тежест за докладване към вече интензивен график.

Процесът отнема време, тъй като съществува в момента, и правилото ненужно ще добави към изискването за време и разходите за публично отчитане във формуляр 10-K, когато същите цели за събиране на данни могат да бъдат постигнати при последващи подаване.

Освен това, нашите членове, които в момента изготвят ESG и други доклади, свързани с климата, обикновено разчитат на средногодишната времева рамка за изготвяне на тези данни.

Графикът за докладване на SEC ще преобърне изцяло този процес. Водещите глобални рамки за отчитане, като CDP, на който разчитат много от нашите членове за доброволното им оповестяване на климата, обикновено изискват докладите да се подават в средата на годината, за да осигурят достатъчно време за събиране и проверка на данните от предходната година.

Поради това се превърна в практика в индустрията компаниите да представят тези оповестявания и да публикуват отчети за устойчивост на своите организации в края на второто тримесечие или началото на третото тримесечие за данни, събрани за предходната фискална година на компанията.

Това дава на компаниите достатъчно време за координация с изпълнители и доставчици на трети страни, събиране на съответните данни за емисиите на ПГ и проверка на цифрите до ниво, което е удобно да публикуват в своите годишни доклади за устойчивост.

Като изисква тези оповестявания на климата да бъдат включени във формуляр 10-K и налага обременителни прагове за атестиране, правилото установява компресиран график за отчитане, който не предлага на регистрантите никаква гъвкавост да подават своите оповестявания на SEC по достатъчно подробен и прецизен начин, който е в съответствие с оповестяването на климата. процеси, които вече са въвели.

Предоставянето на времето, необходимо на компаниите за изготвяне на надеждни данни, е най-добрият начин за изпълнение на намерението на Правилото за събиране на надеждни, последователни и сравними данни за инвеститорите.

Ето защо ние предлагаме SEC да отдели изцяло тези нови оповестявания от Формуляр 10-K и вместо това да позволи на регистрантите да подадат отделен специфичен за климата отчет 180 дни след края на фискалната година. И накрая, каквито и оповестявания да се изискват, трябва да бъдат само проспективни, като историческите данни се предоставят само въз основа на първата година, когато се изисква отчитане съгласно правилото.

7. Налагането на допълнителни изисквания за оповестяване, предизвикани от действията на регистранта, ще обезкуражи компаниите да преследват агресивни климатични цели, особено по отношение на емисиите от обхват 3.

Много от изискванията за оповестяване на правилото се задействат от действията на компанията. Например, регистрант, който е приел план за преход към климата, трябва да разкрие подробно описание на този план като част от подаване на SEC.

По същия начин, доколкото една компания използва анализ на сценарии, за да оцени устойчивостта на своята бизнес стратегия, тези аналитични инструменти трябва да бъдат оповестени, въпреки че правилото не налага никакво задължение на регистрантите да извършват такъв анализ. Всъщност, простото поставяне на цел или цел, свързана с климата, вътрешно може да предизвика необходимостта компанията да предоставя подробни разкрития, които могат да включват поверителна бизнес информация.

Най-загриженост е, че регистрант, чиито цели, свързани с климата, включват компонент от обхват 3, ще бъде задължен да докладва тези емисии.

SEC призна, че компаниите могат да си поставят дългосрочни цели без пълно познаване на пътя, по който ще поемат, за да постигнат целта си. Следователно е наложително тези цели да не се тълкуват като обещания или гаранции, нито да обвързват компаниите с допълнителни изисквания за докладване съгласно Правилото.

Установяването на по-високи прагове за докладване за регистранти, които са възприели нови ефективни инструменти и са задали по-агресивни цели за емисиите, вероятно ще обезкуражи тези компании да продължат да се облягат напред по въпросите на климата, особено по отношение на ангажиментите за емисии от обхват 3.

Много от нашите членове, които са поели или обмислят да поемат смели ангажименти за климата, като например постигане на нетни нулеви емисии, вероятно ще преразгледат дали тези цели в крайна сметка са в най-добрия интерес на техните компании, като се има предвид допълнителната тежест от оповестяването на тези дейности като част от официалните им Документи на SEC.

SEC предостави обосновка защо тези конкретни оповестявания не се изискват по право, включително сложността на информацията и „неоправданата тежест“, която тези изисквания биха наложили на определени регистранти.

Оценяваме, че SEC разгледа предизвикателствата, които представляват много от тези изисквания. Ние обаче не вярваме, че третирането на определени компании по различен начин и в действителност наказването им за преодоляване на тези предизвикателства и предприемане на доброволни действия служи на по-широката цел за повишена прозрачност и по-добри данни за инвеститорите.

Този подход също не служи на крайната цел за намаляване на емисиите и цялостното въздействие върху околната среда на публичните компании. Ето защо ние призоваваме SEC да премахне изискванията за разкриване, които са конкретно свързани с предишни или настоящи действия на компанията, и вместо това да позволим на регистрантите да предоставят тази информация на доброволна основа, както правят все по-голям брой наши членове.

Вместо да стимулира компаниите да ограничат своите ангажименти, свързани с климата, ние вярваме, че този подход ще осигури на регистрантите сигурността и предсказуемостта, от която се нуждаят, за да продължат да си поставят амбициозни климатични цели и да усъвършенстват най-добрите практики за оценка и смекчаване на свързаните с климата рискове и възможности.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Както бе отбелязано по-горе, AHLA се ангажира да си сътрудничи с SEC за създаване на рамка за оповестяване на климата, която обслужва интересите на инвеститорите, като произвежда последователни, сравними и надеждни данни. За да се постигне целта на SEC, правилото трябва да включва практически изисквания, които са предвидими и жизнеспособни за членовете на AHLA и по-широката индустрия на хотелиерството.

Насърчаваме SEC да разгледа опасенията и предложенията, които повдигнахме, и с нетърпение очакваме по-нататъшно обсъждане на Правилото.

С уважение,

Чип Роджърс, президент и главен изпълнителен директор

Американската асоциация за хотели и настаняване