GOL изпраща предложение за корпоративно сливане до Съвета на директорите на SMILES

Бразилски GOL Linhas Aéreas Inteligentes SA обявен на пазара в съответствие с член 156, параграф 4 от Закон № 6.404 / 76 и Правило № 358 на CVM от 3 януари 2002 г., както следва:

Предложение за корпоративно сливане

GOL, съвместно с Gol Linhas Aéreas SA, изпрати днес писмо до Съвета на директорите на Smiles Fidelidade SA, в което съобщава своето предложение за сливане на двете основни действащи дъщерни дружества на GOL.

Сливането, ако бъде осъществено, ще доведе до миграция на акционерите на SMILES, които решат да го направят, към общата база на акционери на GOL и SMILES и обратно изкупуване на пари от GOL на акциите на тези, които изберат да не мигрират. Ако предложението бъде прието, в съответствие с предложените условия за сливане, всяка обща акция на SMILES ще даде право на притежателя си да получи в края на сливането разглеждане на (а) 0.825 привилегировани акции на GOL за всяка обща акция на SMILES („Съотношение на обмен“), Или (б) 22.32 R $ в брой за всяка обща акция на SMILES, или, алтернативно (c) комбинация от привилегировани акции на GOL и пари в брой, като се посочи броят на обикновените акции на SMILES за получаване на всеки вид възнаграждение. Изборите за акционери ще подлежат на корекция, така че никой отделен акционер да не получи повече от 80% от възнаграждението в привилегировани акции на GOL или пари в брой. Коефициентът на обмен представлява премия от приблизително 26.3% над 30-дневното съотношение на обменно-претеглена средно-ценова цена на двете компании.

В крайна сметка, където е приложимо, сливането ще бъде представено за одобрение от акционерите на GOL и SMILES.  

Сливане и неговите цели

Сливането би довело до комбинацията от двете действащи дъщерни дружества на GOL, максимизирайки стойността за всички акционери чрез привеждане на бизнес целите на двата субекта, осигуряване на продължаващата конкурентоспособност на авиокомпанията и програмата за лоялност, опростяване на корпоративното управление, укрепване на комбинираната капиталова структура и намаляване на оперативните, административни и финансови разходи и намаляване на данъчната неефективност.

GOL вярва, че макар отделната структура на акционерно участие на SMILES и GOL да е облагодетелствала и двете дружества в исторически план - и е осигурила значителна възвръщаемост на акционерите на SMILES след IPO - промени в конкурентната динамика както на авиокомпанията, така и на лоялните пазари, наскоро ускорени и засилени от ефектите на пандемията, налагат размотаване на тази структура и трайно привеждане в съответствие на техните интереси на експлоатационните дружества, за да се осигури дългосрочната конкурентоспособност и жизнеспособността на двата бизнеса.

От днес SMILES е единствената програма за лоялност, свързана с публични авиокомпании. След неотдавнашната реинтеграция на Life Miles в Avianca, договорената покупка на Aeromexico на Club Premier, покупката на Air Canada на Aeroplan и покупката на LATAM на Multiplus, SMILES вече е единствената програма за чести полети в Америка, която е отделна от спонсориращата си авиокомпания. Засилената конкуренция на пазара на кредитни карти, увеличаване на конкурентоспособността на програми за лоялност, спонсорирани от авиокомпании, и засилване на връзките между двама основни конкуренти на GLA и SMILES, включително споразумението им за споделяне на кодове, представляват значителни конкурентни предизвикателства пред SMILES, тъй като конкурентните програми за чести полети са вероятно да имат достъп до по-голям списък със седалки и дестинации и следователно да бъдат по-привлекателни за потребителите и за банковите партньори. Освен това интеграцията на авиокомпаниите и програмите за лоялност от ключови конкуренти на SMILES и GOL им позволява свободно и динамично да проектират и разработват предложения и продукти на всеки пазар, за да реагират ефективно и изгодно на бързо променящите се среди, критична гъвкавост, възпрепятствана от отделния акционер на GOL и SMILES база и от структурата на оперативното споразумение.

И накрая, докато GLA е в добра позиция да излезе от кризата с по-голям дял на пазара поради своето предимство в структурата на разходите, интеграцията на SMILES и свързаните с нея парични потоци за лоялност в една единствена капиталова структура са от решаващо значение за осигуряване на продължително реинвестиране в авиокомпания и в програмата за лоялност.

Докато GOL работи неуморно и успешно с всички свои заинтересовани страни, за да гарантира, че GOL Group поддържа адекватна ликвидност по време на пандемията - ребалансирайки графика си за амортизация на дълга, фокусирайки се върху запазването на работни места на висококвалифицирани и обучени професионалисти, препрофилиране на своите лизингови задължения и укрепване на търговските взаимоотношения с основните бизнес партньори - възстановяването на предлагането на места и полети от GOL до предпандемичния обем е от решаващо значение за възстановяване на бизнес динамиката и обемите на SMILES и тази инвестиция не може да бъде поддържана без привеждане в съответствие. Симбиотичният характер на авиокомпанията и програмата за чести полети по своята същност прави предизвикателство индивидуално да се стремим към връщане на акционерите, което противоречи на успеха на цялата група.

Като такъв, GOL твърдо вярва, че сливането осигурява на групата необходимите синергии и ниво на координация, необходими за най-доброто продължаване на навигацията в несигурните пазарни условия, засягащи туристическата индустрия, в крайна сметка генерираща най-висока стойност за акционерите на GOL и SMILES.

Поради обстоятелствата на пандемията, GOL и GLA са информирали Съвета на директорите на SMILES за намерението си да приключат всички анализи и преговори, свързани с Предложението, в рамките на 30 дни и да проведат събранията на акционерите на GOL и SMILES, които ще обсъжда сливането, което трябва да бъде свикано на или преди 18 януари 2020 г.

Подробните условия на сделката ще бъдат уточнени в Protocolo de Incorporação (Споразумение за сливане), което ще бъде разкрито своевременно, заедно с информация, предвидена в Правило № 565 на CVM от 15 юли 2015 г. GOL ще запази неговите акционери и пазара информирани за сливането, съгласно приложимите разпоредби.